明珠貨運并購杜甫酒業(yè)，公司信息 資產(chǎn)收購

可以分期繳付 是注冊資本金的一種注冊方式 相當于分期繳交

要約收購是收購人收購上市公司股份的一種方式，"收購要約"是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的，愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的行為。

因為大股東如果本來擁有超過50%的股權(quán)，然后再增持一定量的話按照證券法就需要對所有其他股東要約全盤收購，然后公司退市。這樣顯然就是大股東增持流通股最大的障礙?；砻庖s就是讓證監(jiān)會特批不需要要約全盤收購公司的流通股，為大股東增持創(chuàng)造出法律條件。

大股東吧！現(xiàn)在易迅在我這里也和京東、亞馬遜那樣當天到了?。∏岸螘r間在那里買了臺筆記本，送快遞的那小哥還可以，不用你說，他自己一步步自動開箱給你看，還給你試了一下電腦，沒問題了再簽字，最后才給錢，其他的都是要給了錢才給你開箱的

投資的，據(jù)說要成最大股東了。。。投資了好多電商的。

收購上市公司,有兩種方式：協(xié)議收購和要約收購。上市公司的協(xié)議收購，是指投資者在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商（相對公開市場而言，而非黑市交易），購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股或兼并目的。協(xié)議收購采取協(xié)議方式收購上市公司的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份。協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。收購人依照上述規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守《證券法》第八十九條至第九十三條有關(guān)要約收購的規(guī)定。

杠桿收購指通過舉債融資的方式完成對一家公司（常常是上市公司）的收購。運用這種方式來收購的主體包括被收購公司的管理層（這時被稱為管理層收購，簡稱MBO）、其它公司、個人或投資機構(gòu)。對杠桿收購的真實作用和價值至今沒有一個公認的結(jié)論，但她從誕生之日起就一直散發(fā)著濃濃的“異香”，令無數(shù)資本市場的精英為之傾倒。她是美麗的，也是有毒的，是資本市場一朵絢爛的“惡之花”。 杠桿公司有兩個基本特征。： 【1】通過利潤的提高和進一步增長而獲利； 【2】出于戰(zhàn)略性考慮進行首次公開發(fā)售。 【3】采用相似的戰(zhàn)略手段把許多本身不具備多少公共市場價值的小公司組織起來。它們組合而成的大公司在首次公開發(fā)售時將很有吸引力。這其中一流的管理仍然是項目成敗的關(guān)鍵所在。在完成上述工作之后，新組建的公司將被公開發(fā)售。 以上三種杠桿收購模型不僅決定著資本結(jié)構(gòu)和投資方向，還對管理風格產(chǎn)生了重要影響。古典模型與戰(zhàn)略模型的管理方法是不同的：前者想盡辦法創(chuàng)造現(xiàn)金流量以償還債務，而后者把公共市場作為戰(zhàn)略目標，其方法也就截然不同了?；蛟S只有把現(xiàn)金用于投資，提高未來的收益能力，才能實現(xiàn)最終目標市場價值和投資收益的最大化。

資產(chǎn)重組的幾個模式和上市公司資產(chǎn)重組評析 模式1：借殼重組——強生模式。 案例：上海強生集團公司作為上海市首批現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)之一，1995年由市出租汽車公司改制而成，是浦東強生的最大股東。 1993年8月，浦東強生公司通過每10股配9股方案，獲得配股資金8000萬元，用其中5000萬整建制購買強生集團下屬的第五勞動分公司，隨后又花3000萬元新增和更新營運車輛，使浦東強生公司的出租汽車的規(guī)模從100輛迅速擴大至700輛。而強生集團則以5000萬元資金支付浦東強生配股所需資金1880萬元，并用余款新增200輛營運車輛。 1994年10月，浦東強生再度配股獲得近8000萬元資金，并以8600萬元整建購買強生集團公司第二營運分公司，使其出租車規(guī)模迅速擴大，成為浦東新區(qū)經(jīng)營規(guī)模最大的出租車企業(yè)。 1996年月10月浦東強生實施第三次配股，獲得配股資金1.1億元。浦東強生又將配股資金整體收購強生集團下的第三汽車場、修理調(diào)度中心。 浦東強生通過證券市場連續(xù)籌資，為資產(chǎn)重組獲得了資金支持。通過資產(chǎn)重組，強生迅速擴大規(guī)模，提高了效益，又為繼續(xù)籌資準備了條件。 個案評析： 出租汽車行業(yè)的特點是投資周期短、現(xiàn)金流量大、資金回收快、收益穩(wěn)定。因此競爭也是異常激烈的，在眾多的競爭對手中，如何體現(xiàn)自己的優(yōu)勢所在呢？浦東強生不僅僅局限于一般性的生產(chǎn)經(jīng)營，將企業(yè)經(jīng)營的手段提高到產(chǎn)權(quán)組織、經(jīng)營的高度。通過資產(chǎn)重組，迅速擴大規(guī)模，取得了關(guān)鍵性的競爭優(yōu)勢。因為規(guī)模比較大的企業(yè)，相對而言具有非常顯著的優(yōu)勢。 從成本的角度來講：出租車企業(yè)隨著營運車輛的增多，其車輛包租率將會提高，管理費用的比重下降，保險、修理等費用也會因處理量大而較低廉。 從提高服務質(zhì)量的角度來講：規(guī)模大的公司通過雄厚的實力保障了其強大的經(jīng)營管理能力。比如在保持良好的車容車貌；執(zhí)行標準服務；公開承諾，接受社會監(jiān)督等方面，規(guī)模大的企業(yè)均起到示范帶頭作用，樹立起了自己的品牌。 從提高經(jīng)營水平的角度來講：象浦東強生這樣的大企業(yè)在投資加強無線調(diào)度能力，使用IC卡繳費，與銀行聯(lián)網(wǎng)，駕駛員通過銀行向公司交納營業(yè)款等方面也是遙遙領(lǐng)先，不僅走在國內(nèi)同行業(yè)的前面，而且正在向國際標準靠攏。 從企業(yè)發(fā)展的角度來講：以上海市為例，由于出租車行業(yè)企業(yè)過多過濫，既浪費資源，增加道路壓力，又不利于推動城市交通發(fā)展。上海市政府已通過了一系列措施，將重點扶持10家2000輛以上的大型出租汽車企業(yè)。規(guī)模大的企業(yè)，由于對整個行業(yè)、市場舉足輕重，易得政策之優(yōu)惠、便利。 目前，上海市有三家出租汽車公司上市，分別是大眾出租、浦東大眾和浦東強生，分別擁有車輛1800輛、450輛和2100輛 。浦東強生通過用利用配股資金收購母公司資產(chǎn)的方式，大大節(jié)約了運營成本，使得營業(yè)成本遠遠低于大眾出租和浦東大眾。 當然，長期置于集團母公司的庇護之下，也可能會使企業(yè)缺乏積極進取的開拓精神和自主投資的決策能力。從浦東強生近年來資產(chǎn)負債率明顯低于大眾出租和浦東大眾這一事實就可以看出浦東強生的經(jīng)營穩(wěn)健有余而開拓不足。但總的權(quán)衡利弊得失，浦東強生的資產(chǎn)重組方案稱得上是相當成功的。 大眾出租 浦東大眾 浦東強生 車輛數(shù) 1800 450 2100 營運成本 71.99% 69.68% 56.28% 資產(chǎn)負債率 26.85% 32.25% 11.60% 模式評析： 通過新股上市募集資金或配股的方式母公司將優(yōu)質(zhì)資源不斷地注入子公司。子公司獲得資產(chǎn)，母公司籌得資金. 對于上市子公司來說，收購母公司現(xiàn)成的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式，見效快，風險小。因為母公司對其注入的資產(chǎn)多半都是已經(jīng)建成收到效益或即將建成的資產(chǎn)，上市公司既不必承擔項目建設中的風險，又不必支付時間成本溢價;對于母公司來說，可用置換資產(chǎn)所得資金配股，既不用自己拿出這筆配股資金，又可不減少股權(quán)比例。若置換所得資金所得配股權(quán)外還有剩余，還可投資，培育新的利潤成長點，為今后再向子公司注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作好準備。 這樣便形成了一種良性循環(huán)，由母公司向子公司注入的優(yōu)良資產(chǎn)越多，子公司的盈利能力越強，子公司業(yè)績越好，股價便越高；股價越高，配股時從證券市場募集的資金也就越多；資金越多，股份公司就越能從母公司手中購買更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，母公司就越能培植和孵化出更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2003年3月12日，南鋼集團公司與復星集團公司、復星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同成立南京鋼鐵聯(lián)合公司(以下簡稱南鋼聯(lián)合)。復星集團與復星投資持有新公司60%的股份。4月1日，南鋼集團公司以其持有的占總股本70.95%的南鋼股份國有股35760萬股作為增資注入新成立的南鋼聯(lián)合。在未獲得豁免的情況下，占總股本70.95%的國有股權(quán)的實際控制人變更，使南鋼股份(600282)不得不面對滬深股市有史以來首例要約收購案。 　　2003年4月9日，南鋼聯(lián)合向所有股東發(fā)布要約收購公告，對掛牌交易股份的要約收購價格為5.86元/股；對非掛牌交易股份的收購價格為3.81元/股。要約收購總金額約為8.5億元，全部以現(xiàn)金方式支付。要約收購公告發(fā)出后至2003年7月，沒任何股份進行應約，本次要約收購最終以無人應約結(jié)束。 　　對于收購方南鋼聯(lián)合或其實際控制人復星集團而言，這筆收購的收益主要體現(xiàn)在： 　　(1)二級市場的高額收益。 　　(2) 南鋼股份控制權(quán)潛在收益，其每年近40億的現(xiàn)金流是絕佳的融資窗口。 　　(3) 南鋼股份未來增發(fā)獲得的收益。 　　文/布爾古德 　　無人應約的要約收購 　　此次要約收購中的財技焦點就在于收購價格。 　　按照2002年12月開始實施的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，制定要約收購價格應當遵循以下原則： 　　(一) 要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中較高者： 　　1.在提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格； 　　2.在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90%。 　　(二) 要約收購未掛牌交易股票的價格不低于下列價格中較高者： 　　1.在提示性公告日前6個月內(nèi),收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格； 　　2.被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。 　　此次要約提出的收購價完全是按照相關(guān)法規(guī)制定的。這種計算方法本身沒錯，但用到南鋼身上似乎就不很妥當。 　　按照4月9日披露的有關(guān)信息，本次收購的價格是：對240萬法人股的要約價格為每股3.81元，對14400萬流通股的要約價格為每股5.84元。法人股的要約價格為南鋼股份公告前6個月每股市值的評估，流通股要約收購價格為公告前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90%。 　　查閱南鋼股份2002年年報發(fā)現(xiàn)，公司的相關(guān)數(shù)據(jù)是：2002年南鋼股份主營收入高達46億，凈資產(chǎn)達17億，凈利潤2.4億。每股凈資產(chǎn)3.46元，每股收益0.48元，資產(chǎn)質(zhì)量和現(xiàn)金流情況都相當不錯。如果按股權(quán)購買的模式，復星要想收購南鋼股份，即使不溢價也需要支付8.7億現(xiàn)金給南鋼集團。 　　專家指出：如果按照南鋼聯(lián)合的說法——即看好鋼鐵業(yè)及南鋼的前景，那么，采用凈資產(chǎn)或凈利潤的一定倍數(shù)的方法計算收購價格似乎更為合理。南鋼公司2002年度每股收益為0.48元，每股凈資產(chǎn)為3.46元，調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為3.41元。如果按20倍的市盈率計算的話，收購價格就將增加為10元左右，幾乎是現(xiàn)在每股5.82元的出價的兩倍。如果按照凈資產(chǎn)值的5倍來計算的話，價格更應該增至17元以上。 　　此次要約收購的關(guān)鍵就在于：為了避免履行全面要約收購義務，必須提高二級市場股價、同時制定一個盡量低的要約價格。公眾流通股東顯然不可能接受低于市價的要約價格，從而也就達到了免除全面要約收購義務的目的。但為了達到這一目的，必須有把握維護住二級市場的股價。 　　復星要約收購流通股價為5.84元，而當時二級市場價近7元，比要約價格高19%。按照5.84元的要約收購價格和目前7元錢左右的市價，除非近期市場出現(xiàn)大幅度波動，否則可以肯定：不會有任何流通股股東愿意接受要約。 　　此外，南鋼股份的股本規(guī)模雖然不算小，但在鋼鐵股家族中屬于袖珍型，被收購公司具備大規(guī)模資產(chǎn)重組的可能，股價具有無限的想象空間。因此，5.84元的要約收購價格顯然對流通股東缺乏吸引力。 　　專家指出：如果所有的上市公司收購案都以這樣的原則定價，對流通股股東的收購都將以流通股東沒有接受要約告終。這樣一個結(jié)果，不能不說是規(guī)則設計本身存在漏洞。在成熟資本市場上十分嚴肅的要約收購方式將演變?yōu)橐环N公開的市場游戲。 　　收購游戲的時機選擇 　　通過對已完成要約公司的市場走勢分析發(fā)現(xiàn)：在要約期內(nèi)，股價一般在收購價以上保持平穩(wěn)，待要約完成后股價才出現(xiàn)下跌。在要約收購價較有優(yōu)勢的弱市尚且如此，那么對于強市折價后的要約收購，其結(jié)果更是無人喝彩了。

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