1，我國(guó)公司并購(gòu)方面所涉及到的法律法規(guī)
《公司法》對(duì)公司的合并進(jìn)行里明確的界定：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 《證券法》規(guī)定上市公司收購(gòu)可以采用要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法的方式。 不久前剛剛通過的《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)上市公司收購(gòu)作出了最新的界定，指出上市公司收購(gòu)就是投資者通過股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)或股份控制關(guān)系獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。投資者進(jìn)行上市公司收購(gòu)，可以采用要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)和證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易等多種方式進(jìn)行。允許依法可轉(zhuǎn)讓證券和其他合法支付手段作為上市公司收購(gòu)的對(duì)價(jià)，解決上市公司收購(gòu)中可能出現(xiàn)的現(xiàn)金不足問題。
2，試述上市公司收購(gòu)的一般規(guī)則
根據(jù)《經(jīng)濟(jì)法》中的有關(guān)規(guī)定，上市公司收購(gòu)有以下規(guī)則：（1）權(quán)益公開規(guī)則。任何人通過證券交易所的股票交易持有一個(gè)上市公司總股份達(dá)到5％時(shí)，無論其是否具有收購(gòu)的意圖，均需暫停購(gòu)買且依法定要求公開其持股情況。 （2）“臺(tái)階規(guī)則”，要求投資者通過證券交易所的證券交易持有一上市公司已發(fā)行股份5％以后，每增加或者減少持有一定比例時(shí)，均需暫停買賣該公司的股票，且需依法定要求公開其持股變化情況。我國(guó)《證券法》現(xiàn)規(guī)定增加或減少的“一定比例”亦為5％。（3）強(qiáng)制要約規(guī)則，要求投資者通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。（4）終止上市規(guī)則，要求收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人如果持有的被收購(gòu)公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75％以上的，該上市公司的股票就應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。（5）強(qiáng)制接受規(guī)則。強(qiáng)制接受規(guī)則要求，收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人如果持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90％以上的，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)無條件地受讓。（6）同等條件收購(gòu)規(guī)則。采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣目標(biāo)公司的股票。競(jìng)價(jià)收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)不受此規(guī)則約束。（7）轉(zhuǎn)讓股份限制規(guī)則。在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人對(duì)所持有的目標(biāo)公司股票，在收購(gòu)行為完成后的6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
雖然我很聰明，但這么說真的難到我了
3，一個(gè)新辦企業(yè)要收購(gòu)另一個(gè)廠要如何辦理手續(xù)
根據(jù)《公司法》第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十四條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十五條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
新企業(yè)成立后，如果是成為一個(gè)新企業(yè)，那原來的兩個(gè)企業(yè)要辦理注銷登記和稅務(wù)注銷手續(xù)，再辦理新企業(yè)的注冊(cè)登記，然后再到稅務(wù)辦理登記。
1、控股收購(gòu)和兼并收購(gòu)
根據(jù)收購(gòu)所要達(dá)到的對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的強(qiáng)度不同，上市公司收購(gòu)可以分為控股收購(gòu)和兼并收購(gòu)。控股收購(gòu)是指為達(dá)到目標(biāo)公司的控股，依照法律規(guī)定的程序，購(gòu)入其一定數(shù)量的股份，而持有目標(biāo)公司相對(duì)優(yōu)勢(shì)的股票權(quán)的行為。兼并收購(gòu)是指為達(dá)到兼并目標(biāo)公司的目的，購(gòu)入足以控制目標(biāo)公司的絕對(duì)多數(shù)乃至全部股份，從而持有目標(biāo)公司絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的股票權(quán)的行為。
2、全面收購(gòu)和部分收購(gòu)
根據(jù)收購(gòu)要約中對(duì)收購(gòu)所要達(dá)到的持股總數(shù)有無要求，上市公司收購(gòu)可分為全面收購(gòu)和部分收購(gòu)。全面收購(gòu)的收購(gòu)要約中沒有持股總量的要求；部分收購(gòu)的收購(gòu)要約中有持股總數(shù)的要求，并對(duì)受要約人的應(yīng)約股份按比例接納。
3、自愿收購(gòu)和強(qiáng)制收購(gòu)
根據(jù)收購(gòu)是否為法律強(qiáng)制性義務(wù)，上市公司收購(gòu)可以分為自愿收購(gòu)和強(qiáng)制收購(gòu)。自愿收購(gòu)是要約人按照自己的收購(gòu)意愿發(fā)出收購(gòu)要約，并按照在要約中確定的收購(gòu)價(jià)格購(gòu)入應(yīng)約人的股份。強(qiáng)制收購(gòu)是因持有目標(biāo)公司一定比例的股份或者在持有目標(biāo)公司一定比例股份后在一定期限內(nèi)又增持一定比例的股份，而依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定，負(fù)有向目標(biāo)公司其他股東發(fā)出收購(gòu)要約，并依法律規(guī)定的方式確定價(jià)格，收購(gòu)應(yīng)約人股份的義務(wù)。
4、場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)和場(chǎng)外收購(gòu)
根據(jù)收購(gòu)是否在證券交易所內(nèi)進(jìn)行，上市公司收購(gòu)可分為場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)和場(chǎng)外收購(gòu)。凡是在證券交易所內(nèi)上市的目標(biāo)公司的收購(gòu)，稱為場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)；反之，則稱為場(chǎng)外收購(gòu)。場(chǎng)外收購(gòu)必須經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)特別批準(zhǔn)方可進(jìn)行。
此外，根據(jù)收購(gòu)者發(fā)出收購(gòu)要約前是否與目標(biāo)公司溝通，可分為友好收購(gòu)和敵意收購(gòu)；根據(jù)收購(gòu)所要控制的目標(biāo)和采取的方式不同，可分為直接收購(gòu)和間接收購(gòu)，根據(jù)收購(gòu)價(jià)格的確定方式不同，可分為協(xié)議收購(gòu)、公開收購(gòu)和自由競(jìng)價(jià)收購(gòu)；根據(jù)收購(gòu)的代價(jià)不同，可分為現(xiàn)金收購(gòu)和股權(quán)交換。
二、上市公司收購(gòu)的一般規(guī)則
（一）收購(gòu)方式
上市公司收購(gòu)可以采取要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)的方式。
要約收購(gòu)是指收購(gòu)方通過向被收購(gòu)公司的管理層和股東發(fā)出購(gòu)買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購(gòu)人約中所規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。要約收購(gòu)不需要事先征得目標(biāo)公司管理層的同意。
協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)人通過與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。協(xié)議收購(gòu)必須事先與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東達(dá)成書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。
（二）持股披露規(guī)則
我國(guó)《證券法》中有關(guān)上市公司收購(gòu)的規(guī)定，也借鑒了各國(guó)立法的經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況，規(guī)定了持股披露制度。具體有以下兩方面的內(nèi)容：
第一，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。關(guān)于書面報(bào)告和公告的具體內(nèi)容有：①持股人的名稱、住所；②所持有的股票的名稱、數(shù)量；③持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。
第二，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5％后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5％，應(yīng)當(dāng)按照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)， 不得再行買賣該上市公司的股票。
（三）強(qiáng)制要約規(guī)則
我國(guó)《證券法》借鑒國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)也規(guī)定了強(qiáng)制要約規(guī)則。當(dāng)進(jìn)行收購(gòu)的投資者，通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。但經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。
我國(guó)《證券法》對(duì)收購(gòu)的強(qiáng)制性要約規(guī)定僅限于通過證券交易所進(jìn)行的證券交易，不在證券交易所進(jìn)行的交易不屬?gòu)?qiáng)制性要約的規(guī)定的范圍，這主要是針對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)的現(xiàn)狀而定的。由于我國(guó)證券市場(chǎng)中的股票絕大多數(shù)都存有國(guó)家股、法人股等非流通股，而且這些非流通的比例往往大于流通股，盡管流通股與非流通股同股同權(quán)，但由于不能流通的緣故，國(guó)家股、法人股的實(shí)際市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格往往要大大低于其流通股的價(jià)格。而目前我國(guó)的上市公司的資產(chǎn)重組又多限于國(guó)家股、法人股間的轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓的方式往往是以協(xié)議轉(zhuǎn)讓或國(guó)家股的直接劃撥為主，若沒有此項(xiàng)規(guī)定，投資者一旦持有上市公司30％以上股份（包括非流通股），這就必須向包括持有流通股股東在內(nèi)的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，這不僅增加了收購(gòu)成本，使以實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置為目的的資產(chǎn)重組難以實(shí)現(xiàn)，而且即使發(fā)出了收購(gòu)要約，由于流通股和非流通股實(shí)際價(jià)格的巨大差異，也無實(shí)際操作意義。
