國資借殼上市，傳聞國開行要借殼上市是真的嗎

當(dāng)然不是真的了，國開行要上市應(yīng)該要按正規(guī)途徑上市的，這樣大的機(jī)構(gòu)借殼上市如同賤賣國有資產(chǎn)。

謠言而已！

你自己都說了是傳聞 那就是個炒作的噱頭 如果果然是真的 那肯定是要暴漲

國資公司借殼上市不一定要找國有公司。看情況而定，私企也是可以借殼上市的，國有公司也可以，不過現(xiàn)在的國內(nèi)企業(yè)，尤其是傳統(tǒng)企業(yè)，普遍存在的問題就是，經(jīng)營風(fēng)險很大，市場變化也大，很多企業(yè)或者老板兜里攢錢不夠多，應(yīng)付風(fēng)險的能力很差的，其次就是融資難，別看各種政策支持，但是落地的時候總有各種問題，所以，具體要看上市公司的方向跟實力規(guī)劃。

資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。狹義的資產(chǎn)重組僅僅指對企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的劃分和重組，廣義的資產(chǎn)重組還包括企業(yè)機(jī)構(gòu)和人員的設(shè)置與重組、業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和管理體制的調(diào)整。目前所指的資產(chǎn)重組一般都是指廣義的資產(chǎn)重組。 借殼上市是指某公司把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名，即借殼上市也叫買殼。

　　借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。那么借殼上市有哪些方案和類型呢?一起來看看! 　　借殼上市方案： 　　方案一股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換 　　1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份; 　　2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，收購其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購其原有資產(chǎn)的對價; 　　本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務(wù)，無償使用若干年。 　　方案二股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股(又稱反向收購) 　　1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份; 　　2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán); 　　3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對價收購該部分資產(chǎn)。 　　本方案常見的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權(quán)時，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。 　　方案三股份回購+增發(fā)換股 　　1、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份;原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補(bǔ)足; 　　2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。 　　本方案常見的輔助交易：為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進(jìn)行送股。 　　方案四資產(chǎn)置換+增發(fā)換股 　　1、上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份; 　　2、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。 　　本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的`流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進(jìn)行送股。 　　方案五資產(chǎn)出售+增發(fā)換股 　　1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對價收購這些資產(chǎn); 　　2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán); 　　本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補(bǔ)償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。 　　借殼上市的類型 　　借殼上市種類很多，按照對已過會案例的梳理，借殼上市大致可以分為以下幾種類型：實際控制人發(fā)生變更，同時原控股股東退出殼資源;實際控制人沒有發(fā)生變更(國資委層次)，控股股東發(fā)生改變，這種類型重大資產(chǎn)重組多發(fā)生在國資委體系內(nèi)部，其目的是實現(xiàn)國有資產(chǎn)內(nèi)部整合;實際控制人發(fā)生變更，但殼資源原有控股股東不退出殼公司。 　　按照對殼資源的清理方式，上市公司借殼上市亦可分為“出售清殼”、“置換清殼”兩種方式，按照出售、置換對象的不同可具體分為非關(guān)聯(lián)出售、關(guān)聯(lián)出售、非關(guān)聯(lián)置換、關(guān)聯(lián)置換四種類型。 　　(一)實際控制人發(fā)生改變，原控股股東退出殼資源 　　這一類型借殼上市具體可分為國有控制人變?yōu)榉菄锌刂迫?、非國有控制人變?yōu)閲锌刂迫?、以及非國有控制人間的變更。 　　1、國有控制人變?yōu)榉菄锌刂迫耍毓晒蓶|退出殼資源 　　典型案例：中文傳媒(600373)、st大成(600882)、st偏轉(zhuǎn)(000697) 　　在此類型借殼上市案例中，上市公司控股股東通過證券交易系統(tǒng)、協(xié)議方式、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓等方式將所持上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購人，重組完成后，“殼公司”原控股股東不再持有上市公司股權(quán)從而退出殼資源。 　　在清殼方式的選取上，此類借殼上市案例多選擇資產(chǎn)置換方式，以上三利均以此種方式同時實現(xiàn)了“清殼”與“資產(chǎn)注入”。 　　2、非國有控制人變?yōu)閲锌刂迫耍毓晒蓶|退出殼資源 　　典型案例：渤海租賃(000415) 　　3、非國有控制人間的變更，原控股股東退出殼資源 　　典型案例：億晶光電(600537)、華夏幸福(600340)、海潤光伏(600401) 　　這種借殼上市案例，在重大資產(chǎn)重組過程中涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通常涉及以下相關(guān)法律規(guī)定： 　　《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理辦法》(國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會第19號) 　　《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號) 　　《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]268號) 　　《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]306號) 　　《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]120號) 　　(二)實際控制人沒有發(fā)生改變，集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)梳理 　　這一類型借殼上市多發(fā)生在國資體系，國資體系通過重大資產(chǎn)重組實現(xiàn)優(yōu)異資產(chǎn)證券化。在重大資產(chǎn)重組前后，上市公司的控股股東雖然發(fā)生改變，但是實際控制人并未發(fā)生變化，仍為地方政府國資委。同時，分析發(fā)現(xiàn)：在國資體系內(nèi)部存在大量的實際控制人、控股股東均沒有發(fā)生改變，但上市公司整體性置出經(jīng)營性資產(chǎn)，改變主營業(yè)務(wù)的重組案例。 　　1、實際控制人沒有發(fā)生變化，控股股東發(fā)生變化的重大資產(chǎn)重組 　　典型案例：西北化工(000791)、海通證券(600837)、云煤能源(600792)、二紡機(jī)(600604) 　　2、實際控制人、控股股東均未發(fā)生改變，上市公司置出所有經(jīng)營性資產(chǎn)，改變主營業(yè)務(wù)的重大資產(chǎn)重組 　　典型案例：百視通(600637) 　　上市公司控股股東如果為國資委獨資，則可利用無償劃轉(zhuǎn)，將其所持股份劃轉(zhuǎn)至國資委其他具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國有獨資收購方，上市公司通過資產(chǎn)出售或置換實現(xiàn)清殼，再注入其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 　　在國資體系股權(quán)轉(zhuǎn)讓中會涉及以下相關(guān)法律規(guī)定： 　　《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》 　　《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理辦法》(國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會第19號) 　　《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]78號) 　　(三)實際控制人發(fā)生改變，原控股股東保留股權(quán) 　　典型案例：長安信息(600706)、興業(yè)礦業(yè)(000426)、浙報傳媒(600633) 　　此種類型借殼上市的特點在于，上市公司原控股股東不轉(zhuǎn)讓自己原有的上市公司股權(quán)，雖然其失去了控股股東地位，但其仍然保留參與上市公司經(jīng)營的權(quán)利。

國內(nèi)借殼上市主要依據(jù)的法律法規(guī)包括：《公司法》、《證券法》、《交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定，要點如下：1. 交易所對上市公司特殊處理規(guī)定上市公司最近兩年連續(xù)虧損，交易所有權(quán)對其實行退市風(fēng)險警示：公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，對股票價格的日漲跌幅限制為5%。在此期間，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且滿足以下全部條件的，可向交易所申請撤銷退市風(fēng)險警示：（1）根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)重大資產(chǎn)重組規(guī)定出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，同時購買其他資產(chǎn)且已實施完畢；（2）通過購買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營主體，該經(jīng)營主體在進(jìn)入公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營三年以上；（3）公司本次購買進(jìn)入的資產(chǎn)最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤值為正值；（4）經(jīng)注冊會計師審核的盈利預(yù)測顯示，公司完成本次重組后盈利能力增強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績明顯改善。上市公司被ST后，如首個會計年度盈利，可向交易所申請撤銷ST；如首個會計年度仍繼續(xù)虧損，將被暫停上市。公司被暫停上市后，如首個會計年度再繼續(xù)虧損，將被終止上市。2. 收購上市公司股份相關(guān)規(guī)定2.1權(quán)益披露要求投資者（包括一致行動人）與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議，收購股份占已發(fā)行股份比例在5%~30%之間的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，通知該上市公司并予公告。2.2收購過渡期對董事會規(guī)定以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。2.3要約收購及豁免條件收購股份占已發(fā)行股份比例超過30%的，須以要約收購方式進(jìn)行收購。但有下列情形之一的，可向證監(jiān)會申請豁免要約收購：（1）上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；（2）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。如收購人申請豁免要約收購，應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，提交豁免申請文件，委托財務(wù)顧問向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。3. 國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份規(guī)定3.1對受讓方要求如受讓方通過轉(zhuǎn)讓取得實際控制權(quán)，受讓方應(yīng)為法人，且設(shè)立三年以上、最近兩年連續(xù)盈利。3.2轉(zhuǎn)讓價格（1）不低于股份轉(zhuǎn)讓簽署日前30個交易日股票交易均價的90%。（2）如國有股東重組上市公司，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，根據(jù)中介機(jī)構(gòu)對該上市公司股價的合理估值確定。3.3付款時間要求協(xié)議簽訂5個工作日內(nèi)支付不低于轉(zhuǎn)讓款30%的保證金，其余價款在股份過戶前全部結(jié)清。3.4審核程序如國有股東轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，須由省國資委報省政府批準(zhǔn)后，再報國務(wù)院國資委審核。在條件成熟時，國務(wù)院國資委將地方國有及國有控股企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股份逐步交由省國資委審核。

對

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