酒企借殼上市最新規(guī)定，借殼上市 條件

不需要什么條件。也就是說，任何一個(gè)公司只要出的起錢，都可以。關(guān)鍵是殼資源是不是干凈（有沒有法律訴訟），有沒有重大債務(wù)。通常情況借殼比自己直接IPO時(shí)間大大節(jié)省，但是成本也會(huì)高不少。還有，借殼并不一定能容到資。借殼后要通過省版、私募或申請?jiān)霭l(fā)去融資，這又要花一大筆費(fèi)用。因此，真正有實(shí)力的公司還是自己IPO更合適。

見《證券期貨法律適用意見第12號(hào)》，執(zhí)行累計(jì)首次原則，即按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計(jì)向收購人購買的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權(quán)變更的同時(shí)，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為），占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例累計(jì)首次達(dá)到100%以上的原則。因此，兩次資產(chǎn)注入要合并計(jì)算的。

比自己上市少了很多的審批手續(xù)，只要先收購一家上市公司，然后合并重組，再更改原來上市公司的名稱，以自己公司的名義增發(fā)股票，實(shí)現(xiàn)上市．借殼就是借原來那家上市公司的名義，從而實(shí)現(xiàn)自己發(fā)行股票的目的．合并后上市的公司即重組后的公司，以收購者為主

上市首先必須是股份有限公司，上市一般指股票上市，非債券上市。 所以申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 所謂買殼上市，就是間接上市，通常是指一些擬上市公司或集團(tuán)公司（母公司）通過購買股份或收購某些資產(chǎn)較弱的上市公司,剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，來實(shí)現(xiàn)自己經(jīng)營。

國內(nèi)借殼上市主要依據(jù)的法律法規(guī)包括：《公司法》、《證券法》、《交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定，要點(diǎn)如下：1. 交易所對上市公司特殊處理規(guī)定上市公司最近兩年連續(xù)虧損，交易所有權(quán)對其實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，對股票價(jià)格的日漲跌幅限制為5%。在此期間，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且滿足以下全部條件的，可向交易所申請撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示：（1）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)重大資產(chǎn)重組規(guī)定出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)購買其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；（2）通過購買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營主體，該經(jīng)營主體在進(jìn)入公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營三年以上；（3）公司本次購買進(jìn)入的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤值為正值；（4）經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審核的盈利預(yù)測顯示，公司完成本次重組后盈利能力增強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績明顯改善。上市公司被ST后，如首個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利，可向交易所申請撤銷ST；如首個(gè)會(huì)計(jì)年度仍繼續(xù)虧損，將被暫停上市。公司被暫停上市后，如首個(gè)會(huì)計(jì)年度再繼續(xù)虧損，將被終止上市。2. 收購上市公司股份相關(guān)規(guī)定2.1權(quán)益披露要求投資者（包括一致行動(dòng)人）與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議，收購股份占已發(fā)行股份比例在5%~30%之間的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向證監(jiān)會(huì)、交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司并予公告。2.2收購過渡期對董事會(huì)規(guī)定以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的1/3。2.3要約收購及豁免條件收購股份占已發(fā)行股份比例超過30%的，須以要約收購方式進(jìn)行收購。但有下列情形之一的，可向證監(jiān)會(huì)申請豁免要約收購：（1）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；（2）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約。如收購人申請豁免要約收購，應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書，提交豁免申請文件，委托財(cái)務(wù)顧問向證監(jiān)會(huì)、交易所提交書面報(bào)告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。3. 國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份規(guī)定3.1對受讓方要求如受讓方通過轉(zhuǎn)讓取得實(shí)際控制權(quán)，受讓方應(yīng)為法人，且設(shè)立三年以上、最近兩年連續(xù)盈利。3.2轉(zhuǎn)讓價(jià)格（1）不低于股份轉(zhuǎn)讓簽署日前30個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。（2）如國有股東重組上市公司，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，根據(jù)中介機(jī)構(gòu)對該上市公司股價(jià)的合理估值確定。3.3付款時(shí)間要求協(xié)議簽訂5個(gè)工作日內(nèi)支付不低于轉(zhuǎn)讓款30%的保證金，其余價(jià)款在股份過戶前全部結(jié)清。3.4審核程序如國有股東轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，須由省國資委報(bào)省政府批準(zhǔn)后，再報(bào)國務(wù)院國資委審核。在條件成熟時(shí)，國務(wù)院國資委將地方國有及國有控股企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股份逐步交由省國資委審核。

對

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