舍得酒業(yè)借殼案例，非上市公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市借殼上市合并成

不構(gòu)成業(yè)務(wù)，購(gòu)買(mǎi)時(shí)，視為所有者之間的交易，也就是所有這投資，當(dāng)然不能確認(rèn)損益（避免利潤(rùn)操作），也就是記入資本公積了。

同問(wèn)。。。

還沒(méi)有通過(guò)審核的案例。

借殼上市沒(méi)有配套融資的概念。借殼上市后，成功再融資的經(jīng)典案例包括：海通證券借殼都市股份后再融資、三安光電借殼ST天頤后再融資、安徽出版借殼科大創(chuàng)新后再融資

借殼上市沒(méi)有配套融資的概念。借殼上市后，成功再融資的經(jīng)典案例包括：海通證券借殼都市股份后再融資、三安光電借殼ST天頤后再融資、安徽出版借殼科大創(chuàng)新后再融資

借殼上市獲得殼公司股權(quán)，向殼公司注入資產(chǎn)后,原公司（非殼公司）股東以他以前持有的注入殼公司的資產(chǎn)入股（需要經(jīng)過(guò)評(píng)估，假如是2億的評(píng)估價(jià)格，按照發(fā)行價(jià)格每股5元，那就可以持有殼公司4000萬(wàn)的新發(fā)行的股本），殼公司由于有了新的資產(chǎn)，盈利肯定上升，所以股價(jià)肯定網(wǎng)上，這時(shí)，殼公司的老股東和新股東（資產(chǎn)注入公司的股東）都持有殼公司的股份，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間，一般是1-3年的鎖定期后，新股東就可以賣(mài)出了股份，這樣就可以獲利退出了。

索芙特，該公司價(jià)位低，目前只有6塊錢(qián)，該公司是國(guó)海證券第一大股東，而且國(guó)海證券已經(jīng)借殼ST集琦，該公司所持的股權(quán)增殖潛力巨大，漲到十塊以上沒(méi)有任何問(wèn)題，而且該公司處于歷史最低部 寧夏恒力，小盤(pán)，低價(jià)，股價(jià)好幾年前被暴炒過(guò)，長(zhǎng)期無(wú)人問(wèn)津，主力一直默默建倉(cāng)，公司題材眾多，參股蘭州市商業(yè)銀行6000萬(wàn)股，增殖潛力巨大，公司身處寧夏，俗話(huà)說(shuō)，“邊疆有強(qiáng)莊”公司還正在開(kāi)發(fā)地?zé)岚l(fā)電項(xiàng)目。目標(biāo)價(jià)20元以上,該股是兩市一千多家公司中唯一連續(xù)七個(gè)季度主力增倉(cāng)的，股東帳戶(hù)連續(xù)七個(gè)季減少。 ST邁亞，武漢著名化妝品公司麗花絲寶已經(jīng)借殼，改名是早晚的事情，公司法人股以每股接近9元的價(jià)格成交，該公司為買(mǎi)殼花了6。27億元，目標(biāo)價(jià)20元以上

這種情況叫重組，你原有的股票要對(duì)價(jià)、換算成新股票，數(shù)量要根據(jù)新股的股價(jià)兌換，有可能增加數(shù)量，也有可能減少。不管數(shù)量是多了還是少了，重組成功、復(fù)牌之后，會(huì)有多個(gè)漲停板，總市值一般會(huì)翻倍的。

雅百特、中聯(lián)電氣、萬(wàn)鴻集團(tuán)、匯源通信……借殼上市是指某公司把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司(殼，Shell)，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名，即借殼上市也叫買(mǎi)殼。資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時(shí)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過(guò)合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。狹義的資產(chǎn)重組僅僅指對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的劃分和重組，廣義的資產(chǎn)重組還包括企業(yè)機(jī)構(gòu)和人員的設(shè)置與重組、業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和管理體制的調(diào)整。目前所指的資產(chǎn)重組一般都是指廣義的資產(chǎn)重組。

1、上市公司（七喜控股）盈利能力較弱，未來(lái)發(fā)展前景不明朗。2、分眾傳媒有較強(qiáng)的盈利能力，發(fā)展空間廣闊。時(shí)間上比較接近的應(yīng)該就是順豐。

順豐就是典型案例

借殼上市是指一間私人公司（private company）通過(guò)把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼，shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)模籌集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買(mǎi)殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開(kāi)披露。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這殼資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買(mǎi)殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 一、借殼上市的特點(diǎn)1、一個(gè)規(guī)模過(guò)小、制度不健全、管理層思想態(tài)度不正確的企業(yè)，不適宜成為美國(guó)公眾公司。企業(yè)成為一個(gè)美國(guó)公眾公司的負(fù)面因素，至少包括：(1)每年增加企業(yè)的營(yíng)運(yùn)成本約30萬(wàn)美元~50萬(wàn)美元；(2)企業(yè)的透明度增加；(3)企業(yè)負(fù)擔(dān)巨大的法律會(huì)計(jì)責(zé)任及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。 2、要想在美國(guó)資本市場(chǎng)取得成功，企業(yè)必須能得到國(guó)際投資人對(duì)企業(yè)價(jià)值的認(rèn)可，企業(yè)必須具備：(1)相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)規(guī)模，應(yīng)有至少4000萬(wàn)美元以上的市值；(2)健全的財(cái)務(wù)制度，能通過(guò)美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的審計(jì)和內(nèi)控制度的審核；(3)高質(zhì)量的管理團(tuán)隊(duì)和良好的商業(yè)模式；(4)正確的思想和態(tài)度，良好的溝通能力。當(dāng)然，這樣的公司通常也是各主板市場(chǎng)所尋求的目標(biāo)企業(yè)。 3、在美國(guó)，僅柜臺(tái)交易市場(chǎng)的殼資源就超過(guò)1000家，每家的價(jià)格一般在20萬(wàn)至40萬(wàn)美元左右。通過(guò)反向收購(gòu)(借殼上市)的方式在美國(guó)國(guó)家級(jí)市場(chǎng)掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長(zhǎng)需要6個(gè)月，短的甚至只需要3個(gè)半月。通過(guò)這種方式上市的費(fèi)用也只需40萬(wàn)至60萬(wàn)美元。 因此，對(duì)于國(guó)內(nèi)民企而言，運(yùn)用好反向收購(gòu)的話(huà)，將不失為其成功走向海外市場(chǎng)的一把“利器”。 二、買(mǎi)殼上市與借殼上市的比較（一）買(mǎi)殼上市 所謂買(mǎi)殼上市，是指一些非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。目前國(guó)際國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上已發(fā)生過(guò)多起買(mǎi)殼上中的事件，跨國(guó)并購(gòu)而言，這堪稱(chēng)企業(yè)在異國(guó)上市的捷徑。 （二）借殼上市 借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。跨國(guó)并購(gòu)中也不乏此類(lèi)案例。 借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)借子殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車(chē)公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目。近年來(lái)，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市于公司--浦東強(qiáng)生的殼資源，通過(guò)三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成廠(chǎng)集團(tuán)借殼上市的目的。 （三）買(mǎi)殼上市與借殼上市的比較分析 買(mǎi)殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。 （四）具體操作分析 從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買(mǎi)殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的殼公司，一般來(lái)說(shuō)，殼公司具有這樣一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè)，具上營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)控股。 在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過(guò)配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目汀入進(jìn)上市公司名現(xiàn)借殼）＝市。與借殼上市略有不同，買(mǎi)殼上市可分為買(mǎi)殼--借殼兩步走，即先收購(gòu)控股一家卜市公司，然后利用這家上市公司，將買(mǎi)殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購(gòu)等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。 三、借殼上市的重點(diǎn)問(wèn)題分析許多企業(yè)選擇借殼上市來(lái)達(dá)成進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)的目標(biāo)，最主要的著眼點(diǎn)在于其程序簡(jiǎn)單且快速，可省去證管機(jī)關(guān)冗長(zhǎng)的審核過(guò)程。然而在享受快速成為國(guó)際資本市場(chǎng)上市公司的同時(shí)，借殼上市通常也有許多潛在的風(fēng)險(xiǎn)，許多公司到后來(lái)不但沒(méi)有享受到借殼上市的好處，還惹了一身麻煩，可謂是得不償失。 “借殼”上市選擇個(gè)“好殼”很關(guān)鍵，首先殼公司必須“干凈”，公司可以沒(méi)有資產(chǎn)，沒(méi)有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)與法律訴訟，也不能有違反證券法的問(wèn)題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美證監(jiān)局的要求，按時(shí)申報(bào)財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)情況。最后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時(shí)購(gòu)買(mǎi)發(fā)行股票的股東。因此，在決定借殼上市之前，以下幾點(diǎn)必須特別注意︰ 1、殼公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 理想的殼公司是能幾乎百分之百取得，而要做到這點(diǎn)通常必須殼公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，一般而言，若一個(gè)殼公司的股份系僅由員工及少數(shù)大股東所持有，可能是較理想的標(biāo)的。 2、對(duì)殼公司的實(shí)地審核 要確定殼公司干凈與否，非得經(jīng)過(guò)詳細(xì)的實(shí)地審核不可，審核通常分為業(yè)務(wù)審核、財(cái)務(wù)審核及法律審核，目的在于確保殼公司在業(yè)務(wù)面、財(cái)務(wù)面及法律面符合原先的期望，避免借殼后才發(fā)現(xiàn)漏洞則為時(shí)已晚。業(yè)務(wù)面的審查可由公司自己進(jìn)行，但財(cái)務(wù)及法律面的審查則通常必須藉由熟悉標(biāo)的公司當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)及法令規(guī)定及實(shí)務(wù)之專(zhuān)家的協(xié)助，才能得到較完整的分析結(jié)果。 3、借殼后的股權(quán)比例 如前所述，借殼后所取得的股權(quán)比例越高越好，因此如何合理計(jì)算雙方價(jià)值，以談判出最佳換股比例，降低稀釋程度，系高難度的工作。雖然有些企業(yè)主眼光遠(yuǎn)大，較不會(huì)斤斤計(jì)較眼前的損失，換股比例經(jīng)常是雙方負(fù)責(zé)人憑本身經(jīng)驗(yàn)判斷而決定，然而若能更深入地評(píng)估標(biāo)的公司價(jià)值，甚至借助獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)鑒價(jià)機(jī)構(gòu)，來(lái)作為談判的依據(jù)，則更是對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的做法。 4、借殼后是否可完全掌握經(jīng)營(yíng)權(quán) 借殼上市的股權(quán)稀釋系在所難免，然而經(jīng)營(yíng)權(quán)的稀釋則應(yīng)盡可能避免，凡董事席位及高階經(jīng)理人仍應(yīng)全數(shù)掌控在自己手中，除非對(duì)方有優(yōu)秀的經(jīng)理人才，但由于殼公司通常已無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)，這樣的可能性應(yīng)不高。 5、借殼上市的總成本 借殼上市的總成本包含應(yīng)支付的專(zhuān)業(yè)費(fèi)用、稀釋的股權(quán)成本及募集資金的傭金等。一般而言，借殼上市的專(zhuān)業(yè)費(fèi)用較直接上市為低，但若加計(jì)稀釋的股權(quán)成本則高出許多，但由于這部分并非現(xiàn)金，對(duì)公司而言較不會(huì)造成立即的資金壓力，然而股權(quán)的稀釋會(huì)減少公司后續(xù)募集資金的籌碼，對(duì)日后的資金需求可能有較不利影響，企業(yè)主不可不慎。 6、殼公司目前的交易市場(chǎng)及交易紀(jì)錄 借殼上市的目的在于達(dá)到快速上市的目的，若借殼對(duì)象的交易市場(chǎng)并非公司最終想要上市的地方，則必須分析由目前的交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)到欲上市的市場(chǎng)條件，以及所需成本及時(shí)間，若條件嚴(yán)苛、成本過(guò)高或時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，則非理想之殼。另外殼公司過(guò)去的交易紀(jì)錄亦是考量的因素之一，若殼公司過(guò)去幾乎無(wú)交易紀(jì)錄，表示這家公司的形象不佳，且公關(guān)做的不好，雖然借殼后可能可以改善，但通常仍需一段時(shí)間的醞釀。 7、殼公司是否符合當(dāng)?shù)刈C管機(jī)關(guān)的法令規(guī)定 殼公司是否符合當(dāng)?shù)刈C管法令的規(guī)定，有無(wú)被證管機(jī)關(guān)處罰過(guò)也是重要指針之一，畢竟一個(gè)素行不良的公司，通常是主管機(jī)關(guān)注意的對(duì)象，不但申請(qǐng)過(guò)程容易遭到刁難，也無(wú)法享受一些優(yōu)惠措施。 8、慎選中介券商 由于一般公司并無(wú)門(mén)路接觸海外掛牌的殼公司，必須借助外力尋找，市面上有許多中介殼公司的券商，但券商的品質(zhì)差異很大，有些甚至和地下盤(pán)商掛勾來(lái)炒作未上市公司股價(jià)，因此再選擇中介券商時(shí)必須仔細(xì)了解其背景及紀(jì)錄。 成功的借殼上市取決于是否有良好的規(guī)劃，了解本身借殼上市的目的，審慎的選殼及中介券商，及配合外部專(zhuān)家的協(xié)助，將可大幅提高成功的機(jī)會(huì)。