四川劍南春股份有限公司自然人股權(quán)，自然人股東的企業(yè)法人改制為公司的問題請教各位

應(yīng)該不用新設(shè)。做過股份合作制企業(yè)改為有限公司的案例。當(dāng)時走的就是工商變更得路子，但相關(guān)內(nèi)部程序要完整。

應(yīng)該不用新設(shè)。做過股份合作制企業(yè)改為有限公司的案例。當(dāng)時走的就是工商變更得路子，但相關(guān)內(nèi)部程序要完整。

在有限責(zé)任公司及股份有限公司的實際運行當(dāng)中，為了降低公司的資金運行風(fēng)險，在很多方針性、地方性的規(guī)定中，主發(fā)起人的股份一般不超過20%，一般股東的股份一般不超過10%，這樣可以將資金運行風(fēng)險分散。。這不是一個硬性規(guī)定，但是貸款公司屬于比較特殊的企業(yè)法人存在，這樣的規(guī)定也就合理了。

以前有不能超過0.5%的限制，現(xiàn)在已經(jīng)沒有了

當(dāng)然有限制拉啊,你不可能擁有100%的股權(quán),一般的你擁有35%的股權(quán)就是大的股東拉,你就有控股權(quán),你可以參與公司的決策,自己的論壇上查吧,一兩句說不清!

當(dāng)然有限制了，起碼你的股權(quán)要比其他的股東多，那才可以得到控股權(quán)．最好就在５０％以上．

沒有限制

問：有限責(zé)任公司的法人股東將其股份轉(zhuǎn)讓給自然人股東應(yīng)如何繳稅？ 答：1、營業(yè)稅： 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]第191號）第二條規(guī)定，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 2、印花稅： 《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[ 1 9 9 1 ] 1 5 5 號）第十條規(guī)定，“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目中“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍如何劃定？ “財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。 《印花稅暫行條例》稅目稅率表中規(guī)定：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)由立據(jù)人按所載金額萬分之五貼花。即：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方立據(jù)人均需按合同所載金額萬分之五各自貼花。 3、土地增值稅： 《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》（國稅函[ 2 0 0 0 ] 6 8 7 號）規(guī)定，……鑒于深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實業(yè)有限公司100%的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。 根據(jù)上述文件規(guī)定，如果轉(zhuǎn)讓的股權(quán)表現(xiàn)形式主要為土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物的，要繳納土地增值稅。 4、企業(yè)所得稅： 《企業(yè)所得稅法》第六條規(guī)定，企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：……（三）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入； 《企業(yè)所得稅法實施條例》第六條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第三條所稱所得，包括銷售貨物所得、提供勞務(wù)所得、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得、股息紅利等權(quán)益性投資所得、利息所得、租金所得、特許權(quán)使用費所得、接受捐贈所得和其他所得。 根據(jù)上述規(guī)定，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)屬于轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。 《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十一條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對外進(jìn)行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。 投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本： （一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本； （二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。 根據(jù)上述規(guī)定，對于企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按上述規(guī)定確定計稅依據(jù)，將轉(zhuǎn)讓所得扣除投資資產(chǎn)成本后的所得按法定稅率25%計繳企業(yè)所得稅。

經(jīng)常有一些讀者或者網(wǎng)友向筆者咨詢，公司能否對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為作出限制性規(guī)定？這對于很多員工持股企業(yè)是個較為普遍的問題。企業(yè)從公司的穩(wěn)定發(fā)展出發(fā)，對股東的持股及轉(zhuǎn)讓均作出限制，而員工在接受股份時往往并無異議，或者雖有異議，但出于利益考慮并未提出，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時受到限制就會感覺不公平，于是質(zhì)疑這些限制的合法性。 公司對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的限制通常有以下幾種方式：一是規(guī)定員工離開公司時必須撤資退股或者轉(zhuǎn)讓出資；二是規(guī)定如果股東死亡，限制其繼承人繼承股份；三是規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓出資只能轉(zhuǎn)讓給公司其他股東；等等。對于這些限制合法與否，我們不能一概而論，必須具體分析?？傮w而言，因為有限責(zé)任公司不僅僅是資合組織，同時也是人合組織，股東之間的合作比較重要，特別是在員工持股企業(yè)中員工的作用以及他們之間的配合相當(dāng)關(guān)鍵，而對于股東規(guī)模較小的公司，其他股東也應(yīng)當(dāng)可以選擇其合作伙伴。因此，相關(guān)限制只要不違反法律或行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，就是合法有效的。但是企業(yè)在作出相關(guān)限制時，也應(yīng)當(dāng)對股東的權(quán)益作出相應(yīng)的保障，比如相關(guān)的限制應(yīng)當(dāng)在公司成立之時或者認(rèn)購公司股份之時即已作出，股東在認(rèn)購股份時有相應(yīng)的選擇權(quán)，在退出時也有相應(yīng)的渠道等等。除此之外，在不同情形下，限制也應(yīng)有所不同。以下作具體分析。員工離開公司有多種可能，常見的情況包括勞動合同期滿沒有續(xù)約、員工主動辭職、企業(yè)辭退員工、員工退休、因勞動法規(guī)定的其他事由解除勞動合同等等。筆者認(rèn)為，在員工主動辭職或者企業(yè)辭退員工的情形下，要求持股員工轉(zhuǎn)讓其出資或股份有其合理性，如果股東權(quán)益系基于勞動關(guān)系而產(chǎn)生，而非基于出資而產(chǎn)生，更應(yīng)如此。在此類企業(yè)中，股東權(quán)益的實現(xiàn)取決于員工勞動積累等因素，不再為公司服務(wù)的人員不應(yīng)再享有股東權(quán)益。勞動合同期滿沒有續(xù)約的員工，與上述兩種情形類似，也應(yīng)作相似的處理。對于退休員工，強(qiáng)制其轉(zhuǎn)讓股份是不合理的，因為他們已經(jīng)為公司的積累作出了貢獻(xiàn)，特別是在公司初創(chuàng)時的貢獻(xiàn)尤其珍貴。當(dāng)然，如果通過適當(dāng)?shù)姆绞阶鞒霰匾难a(bǔ)償也是可行的。因勞動法規(guī)定的其他事由解除勞動合同的員工，其解除合同系客觀因素造成，其權(quán)益應(yīng)當(dāng)?shù)玫接行У谋Ｗo(hù)。值得指出的是，很多公司規(guī)定離職員工必須撤資或者由公司收購其股份，這樣的規(guī)定則是違反公司法的相關(guān)規(guī)定的。比較可行的做法應(yīng)當(dāng)是由其他股東受讓其股份。在沒有股東愿意受讓的情況下，各股東應(yīng)當(dāng)按照持股比例受讓或者由控股股東受讓，否則應(yīng)當(dāng)允許向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。這與很多公司禁止向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份相關(guān)聯(lián)。正如前述，股東有選擇合作伙伴的權(quán)利，因而可以不接納其他人加入。但是，無論任何情況下，應(yīng)當(dāng)依法保護(hù)擬出讓股份的股東的權(quán)益，保障其有可行的退出機(jī)制，對此，公司法已經(jīng)設(shè)計了相應(yīng)的機(jī)制，即不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)受讓其股份。在禁止向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份的公司中，意味著各股東在采納此條款時已經(jīng)同意受讓擬出讓的股份。在員工死亡時，根據(jù)繼承法，其股東權(quán)益本應(yīng)由其繼承人繼承，但是其他股東可能難以接受不同背景的多個繼承人成為公司股東，因此，應(yīng)當(dāng)允許公司其他股東以合理價格受讓死亡員工的股份，死亡股東的繼承人只是繼承、分割其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。綜上所述，公司有權(quán)對員工股權(quán)作出必要和合理的限制，但同時不得因此侵害股東權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)在章程中對于上述事項均作出合法的、利益平衡的約定，則公司在員工離職或者死亡時可以平靜處理這些員工的股份事宜，避免糾紛甚至訴訟，以保證公司的穩(wěn)定發(fā)展。

根據(jù)新公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。不存在自然人股東與法人股東的差異。同時，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得其他股東過半數(shù)同意。 同時，新公司法規(guī)定：公司章程可以就股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)繼承問題作出特別約定，這時，一切以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。章程沒有規(guī)定的，根據(jù)公司法的規(guī)定。 所以，自然人股東也好，法人股東也好，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓上是平等的，手續(xù)也是一樣的。 至于許多不規(guī)范的內(nèi)部股份問題，特別是不掛名股東，并不受公司法保護(hù)。因為如果公司股東名冊上和工商登記的股東沒有你的名字，那你就不是公司的股東，就不能享有股東權(quán)益。也就談不上什么股權(quán)轉(zhuǎn)讓和繼承了。

認(rèn)繳制下新成立公司,未取得任何收益，一自然人股東退出，其尚未實際出資，其股份及出資額全部轉(zhuǎn)讓給另外自然人，其他2位自然人股東均同意，約定出讓人相應(yīng)股份（股權(quán)）的出資由受讓人負(fù)責(zé)認(rèn)繳出資到位。工商變更已完成，稅務(wù)變更時，是否需將轉(zhuǎn)讓股份（股權(quán)）實際出資到位才能變更？按一般的理解，專管地稅所要求實際出資到位后才能變更，按等價轉(zhuǎn)讓，不收個人所得稅，否則按出資額計稅20%征收個人所得稅?！　‰m然股利分配請求權(quán)是現(xiàn)股東基于其股東資格和地位的一種專屬性自益權(quán)利，但若股東會已通過利潤分配方案，股東的股利分配請求權(quán)就轉(zhuǎn)變?yōu)楣衫o付請求權(quán)。該請求權(quán)是原股東個人對公司的債權(quán)，不隨股東的身份轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。如果公司在股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)前已確定分配方案只是尚未給付，該分配方案確定的公司利潤應(yīng)屬原股東而非現(xiàn)股東所有。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。近年來，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。 但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當(dāng)然等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的適當(dāng)履行問題。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施程序 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行方面，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)是向受讓方轉(zhuǎn)移股權(quán)，受讓方的主要義務(wù)是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款。如何才能保證股權(quán)有效轉(zhuǎn)移？ 對于有限責(zé)任公司來說，新《公司法》第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 《公司登記管理條例》（2005年修訂）第三十二條規(guī)定，公司變更實收資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。 可見，在有限責(zé)任公司，受讓人即使簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，且合同已經(jīng)生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認(rèn)定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更并進(jìn)行工商變更登記之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成，并具有了社會公示性。股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況有所不同。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，受讓人即取得公司股權(quán)，合同當(dāng)事人為記名股東的，應(yīng)通知公司辦理股東名冊登記變更。 需要說明的是，上述登記變更手續(xù)具有宣示性或?qū)剐?，是受讓人保護(hù)自身權(quán)利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續(xù)繁瑣而不為從而留下隱患。 在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，還應(yīng)當(dāng)注意法律對轉(zhuǎn)讓主體、內(nèi)容、程序上的一些規(guī)制。如新《公司法》第一百四十二條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 除了法律規(guī)定之外，如果公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，不得違反這些規(guī)定。 程序上，新《公司法》第72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 總之，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是較為復(fù)雜的法律問題，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，建議咨詢公司法專業(yè)人士，并謹(jǐn)慎行事。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的好處 這種方式的好處在于： 1、我國現(xiàn)行的法律規(guī)定，機(jī)構(gòu)持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時，應(yīng)發(fā)出收購要約，由于證監(jiān)會對此種收購方式持鼓勵態(tài)度并豁免其強(qiáng)制收購要約義務(wù)，從而可以在不承當(dāng)全面收購義務(wù)的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大降低了收購成本。 2、目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低；通過協(xié)議收購非流通得公眾股不僅可以達(dá)到并購目的，還可以得到由此帶來的“價格租金”。 公司法72條規(guī)定 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 也就是說樓主的問題字面上我理解是這5％的小股東既不以同等條件購買，也不同意他人購買，在這種情況下應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定如果不購買就視為同意轉(zhuǎn)讓。 既然新股東已經(jīng)加入，就說明股東會已經(jīng)作出決議，同意新股東加入了，他5％簽字不簽字，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的事宜，也就是說公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。74條明確規(guī)定，對公司章程的修改不需要再由股東會表決 根據(jù)33條，只要公司股東名冊變了，直接去工商局變更登記就行了。只要你們的決議是符合程序的，名冊也變更了，他們愛簽字不簽字

如果是熟人能信任的就可以變更，如果不是就最好不要，因為你已經(jīng)做了股權(quán)變更，一旦工商也變更完，法律意義上，這個公司的股權(quán)已經(jīng)跟你沒關(guān)系了，如果受讓方耍賴不給你錢，或者偽造已給付錢的證據(jù)，那你就麻煩了。你在想收錢估計難！很難！